Verlängerung der Aussetzung des Auflösungsgrundes wegen Verlusten bis 2026

Im spanischen Staatsanzeiger vom 24. Dezember 2025 wurde eine neue Verlängerung der Ausnahmeregelung in Bezug auf den gesetzlichen Grund für die Auflösung aufgrund von Verlusten durch die vierte Zusatzbestimmung veröffentlicht. Diese hat erneut direkten Einfluss auf die Auslegung und Anwendung von Artikel 363.1.e) der Neufassung des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (LSC).
In der Praxis bedeutet diese Verlängerung, dass der Ausschluss der Verluste für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 zur Feststellung des Vorliegens eines Auflösungsgrundes aufgrund eines Vermögensungleichgewichts bis zum Ende des Geschäftsjahres 2026 verlängert wird.

Rechtliche Tragweite des Ausschlusses von Verlusten

Gemäß Artikel 363.1.e) des Kapitalgesellschaftsgesetzes liegt ein gesetzlicher Grund für die Auflösung vor, wenn die Verluste das Nettovermögen auf weniger als die Hälfte des Gesellschaftskapitals reduzieren, es sei denn, das Gesellschaftskapital wird in ausreichendem Maße erhöht oder verringert.

Die neu veröffentlichte Bestimmung legt fest, dass die Verluste der Geschäftsjahre 2020 und 2021 ausschließlich zu diesem Zweck bis zum Abschluss des im Jahr 2026 beginnenden Geschäftsjahres nicht berücksichtigt werden. Es handelt sich also um einen begrenzten Ausschluss, durch den diese Verluste nicht aus den Jahresabschlüssen entfernt werden, der aber verhindert, dass sie automatisch den gesetzlichen Grund für eine Auflösung auslösen.

Aus buchhalterischer und gesellschaftsrechtlicher Sicht fügt sich diese Maßnahme in den nach der Pandemie eingeschlagenen Ansatz ein. Dieser Ansatz verhindert, dass außergewöhnliche wirtschaftliche Umstände der Vergangenheit weiterhin strukturelle rechtliche Auswirkungen auf Unternehmen haben. In vielen Fällen haben diese Unternehmen ihre Geschäftstätigkeit und operative Leistungsfähigkeit bereits wiedererlangt.

Grenzen der Aussetzung und Pflichten der Verwalter

Die Verlängerung ist jedoch weder als allgemeine Lockerung der Haftung der Verwalter noch als unbefristete Befreiung von der Verpflichtung, auf Situationen des Vermögensungleichgewichts zu reagieren, zu verstehen.

Die Vorschrift stellt klar, dass, wenn die Verluste der Geschäftsjahre 2020 und 2021 ausgeschlossen werden und die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2022, 2023, 2024, 2025 oder 2026 zu Verlusten führen, welche das Eigenkapital unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals reduzieren, der Auflösungsgrund als tatsächlich gegeben gilt.

In diesem Fall müssen die Verwalter:

-innerhalb von zwei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres gemäß Artikel 365 LSC eine Gesellschafterversammlung einberufen, um die Auflösung zu beschließen; oder

-ausreichende Maßnahmen zur Wiederherstellung des Vermögensgleichgewichts zu ergreifen (u.a. Kapitalerhöhung oder -herabsetzung).

Es sei außerdem daran erinnert, dass jeder Gesellschafter die Einberufung der Gesellschafterversammlung beantragen kann, wenn die Geschäftsführer nicht handeln, was entsprechende Auswirkungen auf die Haftung hat.

Praktische Auswirkungen auf die Rechnungslegung

Aus Sicht der Finanzberichterstattung erfordert diese Verlängerung besondere Aufmerksamkeit bei der Bewertung des Grundsatzes der Unternehmensfortführung sowie bei der korrekten Darstellung der Vermögenslage im Anhang.

Auch wenn bestimmte Verluste für gesellschaftsrechtliche Zwecke nicht berücksichtigt werden, bestehen sie aus buchhalterischer Sicht weiterhin. Es ist ratsam, diese ausdrücklich zu erwähnen und dabei den geltenden Rechtsrahmen sowie die von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen zur Wiederherstellung des Vermögensgleichgewichts klar zu erläutern.

Ebenso darf die gesetzliche Ausnahme keinesfalls mit einer automatischen Verbesserung der tatsächlichen Solvenz des Unternehmens verwechselt werden. In der Praxis führt diese Unterscheidung zwischen rechtlicher Durchführbarkeit und tatsächlicher wirtschaftlicher und finanzieller Lage häufig zu Zweifeln.

Eine Verlängerung mit eindeutig vorübergehendem Charakter

Die Verlängerung bis zum Jahr 2026 bestätigt den vorübergehenden und außergewöhnlichen Charakter dieser Maßnahme. Der Gesetzgeber scheint sich erneut dafür zu entscheiden, ein gewisses Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Unternehmensstruktur und der Wahrung der Grundsätze der Mindestkapitalisierung, der Unternehmensdisziplin und des Gläubigerschutzes zu wahren.

Sofern es zu keinen weiteren Verlängerungen kommt, wird das im Jahr 2026 beginnende Geschäftsjahr die endgültige Rückkehr zum regulären System der Verlustberechnung für Auflösungszwecke markieren. Daher ist es für die Finanzleitung der Unternehmen besonders empfehlenswert, Szenarien zu antizipieren und rechtzeitig die notwendigen Sanierungsmaßnahmen zu planen, um das Vermögensgleichgewicht wiederherzustellen.