Décret-loi royal 2025 : renforcement de la continuité des activités entrepreneuriales et de l’adaptation de la comptabilité :
Suspension temporaire de la cause de dissolution pour pertes et période extraordinaire de reformulation des comptes annuels de 2024.
Avec la publication récente du Décret-loi royal 4/2025, du 8 avril (Bulletin officiel de l’État espagnol (BOE) du 9 avril 2025), le Gouvernement a adopté un ensemble de mesures urgentes visant à protéger le tissu économique de la menace tarifaire actuelle et à stimuler l’activité économique internationale.
Parmi les nouveautés les plus pertinentes, il convient de mentionner les réformes dans le domaine des sociétés qui ont une incidence directe sur la cause de la dissolution des pertes et la formulation des comptes annuels. Ces mesures visent à fournir un cadre réglementaire plus souple qui permette aux entreprises de continuer à fonctionner avec stabilité après des années marquées par des crises extraordinaires.
- Suspension de la dissolution pour perte — Article 6
Il est établi que, aux fins de la détermination de la cause de dissolution prévue à l’article 363.1.e) du texte consolidé de la Loi sur les sociétés de capitaux (situation dans laquelle les capitaux propres nets sont réduits à moins de la moitié du capital social en raison de pertes), les pertes des exercices 2020 et 2021 ne seront prises en compte qu’à la clôture de l’exercice commençant en 2025.
En quoi consiste cette mesure ?
- Les entreprises qui, à l’exclusion des pertes de 2020 et 2021, maintiennent leur valeur nette au-dessus de la limite légale, ne seront pas tenues de se dissoudre ou de prendre des mesures correctives avant l’exercice commençant en 2025.
- Toutefois, si les pertes des années 2022, 2023, 2024 ou 2025 réduisent à elles seules l’actif net à moins de la moitié du capital social, les administrateurs doivent :
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- Convoquer une Assemblée générale dans les deux mois suivant à la fin de l’exercice concerné.
- Adopter les mesures prévues par la loi (augmentation ou réduction du capital ou dissolution).
Cette mesure vise à protéger les entreprises viables qui ont été touchées par des événements exceptionnels, tels que la pandémie de COVID-19 ou les tensions géopolitiques et commerciales actuelles, en évitant leur dissolution automatique en raison de pertes extraordinaires accumulées dans le passé.
- Délai extraordinaire pour la reformulation des comptes annuels 2024 — Première disposition additionnelle
Une période extraordinaire est prévue pour la reformulation des comptes annuels de l’exercice 2024, afin de les adapter au nouveau règlement, notamment l’exclusion des pertes pour 2020 et 2021.
Cas dans lesquels la reformulation a lieu :
Il ne sera possible de reformuler les comptes de 2024 que s’ils avaient été formulés avant l’entrée en vigueur du Décret-loi royal (9 avril 2025), mais étant donné que le délai de formulation est de 3 mois à compter de la date de clôture de l’exercice, nous considérons qu’il s’applique à toutes les entreprises ayant une fin d’année civile.
Délais et conditions :
- Le délai de reformulation est d’un mois à compter de l’entrée en vigueur du Décret-loi royal.
- La reformulation tient compte de l’exclusion des pertes de 2020 et de 2021 conformément à l’article 6.
Assemblée générale pour approbation :
- L’Assemblée générale pour approuver les comptes reformulés doit être tenue dans les trois mois suivant la nouvelle formulation.
Dépôt dans le Registre Mercantile :
- Le délai de dépôt des comptes annuels reformulés au Registre Mercantile est d’un mois à compter de la date de la tenue de l’Assemblée générale qui les approuve.
Ce régime de délais est celui prévu aux articles 272 et 279 du texte refondu de la Loi sur les sociétés de capitaux et est pleinement applicable également aux comptes reformulés, à compter de la nouvelle date de formulation et d’approbation.
Si l’Assemblée générale avait déjà été convoquée :
L’organe administratif peut :
- Modifier le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée.
- Révoquer la convocation, au moins 72 heures à l’avance, au moyen d’une annonce sur le site internet de l’entreprise ou, à défaut, dans le BORME.
- La nouvelle convocation doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la reformulation des comptes.
La possibilité de reformuler est facultative et non obligatoire et ne s’applique que si les comptes ont été établis avant l’entrée en vigueur de la norme.
Résumé des délais en cas de reformulation des comptes annuels 2024
- Reformulation des comptes annuels : 1 mois à compter du 9 avril 2025 (date d’entrée en vigueur du Décret-loi royal).
- Tenue de l’Assemblée générale pour approbation : 3 mois à compter de la date de reformulation.
- Dépôt des comptes annuels retraités au Registre Mercantile : 1 mois à compter de la date de la tenue de l’Assemblée.
- Nouvelle convocation à l’Assemblée (en cas de révocation ou de modification d’une précédente assemblée) : Dans le mois suivant la reformulation.
- Note de clarification finale
Dans les cas où les comptes annuels de l’exercice 2024 sont formulés après l’entrée en vigueur du Décret-loi royal 4/2025 (9 avril 2025), ces comptes doivent être formulés en appliquant directement les critères établis dans le nouveau règlement, c’est-à-dire en excluant les pertes correspondant aux exercices 2020 et 2021, sans qu’il soit nécessaire de recourir à la reformulation.
Toutefois, nous rappelons que le délai ordinaire pour la formulation des comptes annuels fixé à l’article 253 du texte refondu de la Loi sur les sociétés de capitaux est de trois mois à compter de la fin de la clôture de l’exercice, de sorte que, pour les exercices clôturés au 31 décembre 2024, la période maximale pour la formulation des comptes annuels a pris fin le 31 mars 2025.
Une formulation tardive pourrait impliquer le non-respect des obligations légales des administrateurs, ce qui pourrait entraîner :
- Responsabilité envers la société, les associés ou les tiers pour les dommages causés.
- Sanctions administratives possibles en cas de manquement aux obligations comptables.
- Difficultés d’enregistrement des accords sociaux au Registre Mercantile.
- Problèmes d’accès au financement, aux appels d’offres ou aux subventions, dus à l’absence de comptes approuvés et déposés à temps.
Par conséquent, il est recommandé que les organes administratifs, s’ils n’ont pas encore formulé les comptes annuels 2024, procèdent à leur élaboration de la manière la plus diligente possible, en appliquant les nouvelles dispositions du Décret-loi royal 4/2025.
Bové Montero est à votre disposition pour répondre à toutes vos questions concernant ces sujets ou d’autres.
