Auteur : José María Bové, Président
Lisez l’article publié dans Economist & Jurist ici.
De la double conviction de ceux qui pensent que la croissance inorganique des entreprises espagnoles
–par l’acquisition d’autres sociétés, nationales ou internationales, ou par la fusion avec d’autres entreprises de caractéristiques similaires– est une option inexploitée par les dirigeants d’entreprises et des cadres exécutifs du pays et qu’il est préférable d’opter pour une opération qui garantit la continuité de la culture d’entreprise des fondateurs (bien sûr renforcé) plutôt qu’une simple cession d’actions. À partir de cette double conviction, nous attirons notre attention sur une série de sujets, nous allons examiner une série d’aspects (commerciaux, comptables, fiscaux et de gouvernance) qui méritent d’être pris en considération face à ce dilemme.
D’un point de vue commercial , il convient de noter que, en vertu de la fusion, deux ou plusieurs sociétés sont intégrées dans une seule société par le biais du transfert en bloc de leurs actifs ou, alternativement, de l’absorption d’une ou de plusieurs sociétés par une société existante. Conformément à l’article 25 de la loi 3/2009 relative aux modifications structurelles des sociétés commerciales prévoit que lors des opérations de fusion, le taux d’échange des actions et des parts devrait être établi sur la base de la valeur réelle de leurs actifs et passifs.
En d’autres termes, la loi prévoit des mécanismes visant à garantir qu’aucun actionnaire ne perde ses droits économiques dans la nouvelle société.
Si nous nous concentrons sur le domaine du droit comptable, nous trouvons un deuxième pilier réglementaire, qui constitue la norme d’enregistrement et d’évaluation 19 du Plan comptable général espagnol pour les regroupements d’entreprises; la norme d’enregistrement et d’évaluation 21 du Plan comptable général espagnol pour les opérations entre sociétés du groupe; la résolution du 5 mars 2019 de l’Institut espagnol de la comptabilité et de l’audit des comptes (ICAC), définissant les critères de présentation des instruments financiers et autres aspects comptables liés à la réglementation commerciale des sociétés de capital (voir chapitre X : Les modifications structurelles et le changement de siège social); et les consultations de l’ICAC, contenues dans le BOICAC 85, de mars 2011 et dans d’autres BOICAC ultérieurs.
Il convient également d’indiquer l’impact comptable de la fusion sur les comptes annuels de la société absorbante dépendra du type de fusion : (I) dans le cas d’une opération de fusion entre sociétés n’appartenant pas au même groupe, les actifs et passifs acquis seront ajoutés directement au bilan à leur juste valeur et (II) dans le cadre d’une opération de fusion entre sociétés du groupe, les actifs et passifs reçus de l’autre société du groupe conservent leur coût historique (afin d’éviter de comptabiliser des plus-values ou des écarts d’acquisition générés au sein du groupe)
Un troisième pilier réglementaire – qui constitue un cadre juridique (attrayant) facilitant les fusions – est représenté par le régime spécial de neutralité fiscale Cela permet de différer l’imposition des éventuelles plus-values résultant de ce type de transactions. L’une des conditions fondamentales pour bénéficier de ce régime est que l’opération de réorganisation doit être réalisée pour des raisons économiques valables qui la justifient.
En plus de ce qui précède, il convient de garder à l’esprit d’autres aspects liés aux fusions. Il convient d’évaluer les sociétés qui fusionnent – en identifiant les éventuelles plus-values latentes – et de tenter de quantifier tant les économies d’échelle que les projections du compte de résultat sur plusieurs années, sans oublier la planification de la réalisation des objectifs stratégiques (par exemple, l’ouverture de filiales à l’étranger).
L’un des avantages de la fusion dans une stratégie de croissance par rapport à d’autres alternatives telles que les acquisitions ou l’achat est que les sociétés ne nécessitent pas de financement initial. Ce facteur est très important, encore plus si on le met en relation avec le niveau élevé de décapitalisation des PME espagnoles.
La gouvernance est un pilier essentiel dans le contexte dans lequel nous nous situons, car il est nécessaire de déterminer l’équipe de direction qui dirigera l’unité commerciale fusionnée, ainsi que le rôle des actionnaires, avec le protocole approprié qui répond aux besoins de fonctionnement de la société. À cela s’ajoute une liste de questions à analyser au moyen de protocoles à signer par les actionnaires (qui devraient même envisager leur sortie progressive de la société et la valorisation de leurs actions).
Nous savons empiriquement que la taille des entreprises du pays conditionne leur degré de compétitivité, freine leur internationalisation et menace leur continuité. Comme nous l’avons vu, on dispose d’instruments réglementaires suffisants pour réorienter cette dynamique pernicieuse au profit de la force de l’économie.
