COVID19

 

En date du 18 mars, a été publié dans le BOE le Décret-Loi Royal 8/2020, du 17 mars, relatif aux mesures urgentes exceptionnelles afin de faire face à l’impact économique et social provoqué par le COVID-19, qui est entré en vigueur le jour même de sa publication. Nous vous résumons les mesures dans le domaine du droit commercial, affectant les entités juridiques de droit privé les plus importantes de ce Décret-Loi Royal.

 

  • Réunions des organes d’administration

    Tenue : Même si ce n’est pas prévu dans les statuts, les réunions des organes d’administration des associations, des sociétés civiles, des sociétés commerciales, des sociétés coopératives et des patronats de fondations, pourront se tenir par vidéoconférence, qui puisse respecter l’authenticité et la connexion bilatérale de l’image et du son des personnes assistant à distance. La réunion sera considérée comme tenue au domicile social de la personne morale.

    Vote : Les décisions pourront être votées par écrit, sur décision du président, et devront être votées ainsi à la demande, au moins, de deux des membres de l’organe d’administration. La réunion sera considérée comme tenue au domicile social.

  • Changements concernant la rédaction et l’approbation des Comptes Annuels des entités commercialesRédaction : le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice pour rédiger les comptes annuels par l’organe d’administration de la personne morale est suspendu jusqu’à la finalisation de « l’état d’alerte ». Le délai de trois mois sera calculé à partir de la date de la finalisation de « l’état d’alerte ». Cette suspension affecte aussi bien les comptes annuels ordinaires qu’abrégés, individuels ou consolidés, et s’il est obligatoire, le rapport de gestion.

    Dans le cas où les comptes annuels auraient déjà été rédigés par l’Organe d’Administration à la date de déclaration de « l’état d’alerte », le délai de vérification comptable de ces comptes, si l’audit est obligatoire, sera prolongé de deux mois à compter de la finalisation de « l’état d’alerte ».

    Approbation des comptes : L’assemblée générale se réunira obligatoirement dans les trois mois suivants la date limite de rédaction des comptes annuels.
    Si la convocation de l’assemblée générale a été publiée avant la déclaration de « l’état d’alerte », mais que le jour de la convocation est postérieur à cette déclaration, l’organe d’administration peut modifier le lieu et l’heure prévus, ou annuler la convocation moyennant un avis publié au moins quarante-huit heures avant la date prévue pour l’assemblée générale sur le site web de l’entreprise, ou à défaut, dans le BOE (Bulletin Officiel de l’Etat). En cas d’annulation de la convocation, l’organe d’administration doit procéder à une nouvelle convocation dans le mois qui suit la date de finalisation de « l’état d’alerte ».Ces modifications de délais pourront avoir une incidence sur la rédaction des comptes annuels (Note sur les évènements postérieurs, par exemple).

 

  • Présence d’un notaire à l’assemblée générale: S’il a été demandé qu’un Notaire assiste à l’Assemblée Générale, et rédige le procès-verbal de l’assemblée générale, il pourra utiliser des moyens de communication à distance en temps réel qui garantissent l’accomplissement de sa fonction notariale de manière adéquate.

 

  • Droit de séparation des associés des entités commerciales: Même dans le cas d’une cause légale ou statutaire, le droit de séparation ne peut pas s’exercer avant la fin de « l’état d’alerte » et de ses prolongements éventuels.

 

  • Remboursement des apports des membres de coopérative: Le remboursement des apports des membres de coopérative qui quitteraient leurs fonctions pendant « l’état d’alerte », sera reporté de six mois à compter de la date de finalisation de « l’état d’alerte ».

 

  • Dissolution de la société:
    Si la dissolution provient de la durée de vie de la société prévue par les statuts : la société ne sera pas dissoute de plein droit avant les deux mois qui suivent la fin de « l’état d’alerte ».

    Si la dissolution provient d’une cause légale ou statutaire : dans le cas où, avant la déclaration de « l’état d’alerte » et durant la durée de cet « état d’alerte », il existe une cause légale ou statutaire de dissolution de la société, le délai légal pour la convocation par l’organe d’administration de l’assemblée générale pour adopter la résolution de dissolution est suspendu jusqu’à la fin de cet « état d’alerte ».Si la cause légale ou statutaire de la dissolution est survenue pendant la durée de « l’état d’alerte », les administrateurs ne seront pas responsables des dettes sociales contractées durant la durée de « l’état d’alerte ».

 

  • Suspension du délai de prescription des inscriptions au registre: Pendant la durée de « l’état d’alerte », et de ses prolongations éventuelles, est suspendu le délai de prescription des inscriptions de présentation, des notes préventives, des mentions, des notes marginales et de toute autre inscription au registre qui auraient pu être annulées en raison du délai de présentation. Le calcul des délais reprendra le jour suivant de la finalisation de « l’état d’alerte » ou de sa prolongation éventuelle.

 

 

  • Obligation de présenter une demande de cessation de paiements
    Pendant « l’état d’alerte », le débiteur qui se trouve en état d’insolvabilité n’est pas obligé de présenter une demande de cessation de paiements. Durant les deux mois qui suivent la fin de « l’état d’alerte », les juges n’admettront pas les demande de cessation de paiements présentés durant « l’état d’alerte » ou les deux mois suivants.

    Si une demande de cessation de paiements volontaire a été déposée, elle sera traitée en préférence, même si elle est déposée ultérieurement.Le débiteur qui a notifié la juridiction compétente n’aura pas non plus l’obligation de demander la déclaration de cessation de paiements durant la durée de « l’état d’alerte », même si le délai visé à l’article 5 bis de la loi sur les cessation de paiements a expiré,  si a commencé une négociation :

  • Avec les créanciers pour parvenir à un accord de refinancement.
  • De résolution extrajudiciaire de paiements.
  • D’obtention d’adhésion à une proposition d’accord préalable.

 

 

L’équipe de Bové Montero y Asociados continue de travailler à distance et reste à votre disposition pour répondre à vos doutes sur ce sujet et pour continuer à vous servir en fonction de vos besoins.