Königliches Gesetzesdekret 4/2025: Förderung der Unternehmensfortführung und Anpassung der Rechnungslegung:
Vorübergehende Aussetzung des Auflösungsgrundes aufgrund von Verlusten und außerordentliche Frist für die Neuaufstellung des Jahresabschlusses 2024.
Mit der jüngsten Veröffentlichung des Königlichen Gesetzesdekrets 4/2025 vom 8. April (BOE vom 9. April 2025) hat die Regierung eine Reihe dringender Maßnahmen beschlossen, um die Wirtschaft angesichts der aktuellen Zollbedrohung zu schützen und die internationale Wirtschaftstätigkeit anzukurbeln.
Zu den wichtigsten Neuerungen gehören Reformen des Gesellschaftsrechts, die sich direkt auf die Gründe für die Auflösung von Unternehmen aufgrund von Verlusten und auf die Erstellung von Jahresabschlüssen auswirken. Diese Maßnahmen zielen darauf ab, einen flexibleren Rechtsrahmen zu schaffen, der es den Unternehmen ermöglicht, nach Jahren außergewöhnlicher Krisen stabil weiter zu arbeiten.
- Aussetzung des Auflösungsgrundes aufgrund von Verlusten – Artikel 6
Es wird festgelegt, dass für die Bestimmung des Auflösungsgrundes gemäß Artikel 363.1.e) der Neufassung des Gesetzes über Kapitalgesellschaften (wenn das Nettovermögen aufgrund von Verlusten unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals sinkt) die Verluste der Geschäftsjahre 2020 und 2021 bis zum Ende des im Jahr 2025 beginnenden Geschäftsjahres nicht berücksichtigt werden.
Was bedeutet diese Maßnahme?
- Gesellschaften, deren Nettovermögen – ohne Berücksichtigung der Verluste aus den Jahren 2020 und 2021 – über dem gesetzlich festgelegten Grenzwert liegt, sind erst im Geschäftsjahr, das im Jahr 2025 beginnt, zur Auflösung oder zum Ergreifen von Korrekturmaßnahmen verpflichtet.
- Wenn jedoch allein die Verluste der Jahre 2022, 2023, 2024 oder 2025 das Nettovermögen unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals senken, müssen die Verwalter:
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- Eine Hauptversammlung innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des betreffenden Geschäftsjahres einberufen.
- Die gesetzlich vorgesehenen Maßnahmen (Kapitalerhöhung, -herabsetzung oder Auflösung) beschließen.
Mit dieser Maßnahme sollen lebensfähige Unternehmen, die von außergewöhnlichen Ereignissen wie der COVID-19-Pandemie oder den derzeitigen geopolitischen und handelspolitischen Spannungen betroffen sind, geschützt werden, indem ihre automatische Auflösung aufgrund außergewöhnlicher Verluste in der Vergangenheit verhindert wird.
- Außerordentliche Frist für die Neuaufstellung der Jahresabschlüsse 2024 – Erste Zusatzbestimmung.
Es wird eine außerordentliche Frist festgelegt, um den Unternehmen die Möglichkeit zu geben, ihre Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2024 neu aufzustellen, um sie an die neue Regelung anzupassen, insbesondere durch den Ausschluss der Verluste aus den Jahren 2020 und 2021.
Fälle, in denen eine Neuaufstellung angebracht ist:
Eine Neuaufstellung der Jahresabschlüsse 2024 ist nur möglich, wenn diese vor dem Inkrafttreten des Königlichen Gesetzesdekrets (9. April 2025) erstellt wurden. Da die Frist für die Erstellung der Jahresabschlüsse drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres beträgt, gilt dies für alle Unternehmen, die ihr Geschäftsjahr im Kalenderjahr abschließen.
Fristen und Bedingungen:
- Die Frist für die Neuaufstellung beträgt einen Monat ab dem Inkrafttreten des Königlichen Gesetzesdekrets.
- Bei der Neuaufstellung wird der Ausschluss der Verluste aus den Jahren 2020 und 2021 gemäß Artikel 6 berücksichtigt.
Hauptversammlung zur Genehmigung:
- Die Hauptversammlung zur Genehmigung des neu aufgestellten Jahresabschlusses muss innerhalb von drei Monaten nach der Neuaufstellung stattfinden.
Eintragung im Handelsregister:
- Die Frist für die Hinterlegung der neu aufgestellten Jahresabschlüsse beim Handelsregister beträgt einen Monat nach der Hauptversammlung, die die Jahresabschlüsse genehmigt hat.
Diese Fristenregelung ist in den Artikeln 272 und 279 der Neufassung des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften vorgesehen und gilt in vollem Umfang auch für neu aufstellte Abschlüsse, die ab dem neuen Datum der Aufstellung und Genehmigung berechnet werden.
Wenn die Hauptversammlung bereits einberufen wurde:
Das Verwaltungsorgan kann:
- Ort, Datum und Uhrzeit der Versammlung ändern.
- Die Einberufung mit einer Frist von mindestens 72 Stunden durch Bekanntmachung auf der Internetseite der Gesellschaft oder, falls dies nicht möglich ist, im Amtsblatt des Handelsregisters (BORME) widerrufen.
- Die erneute Einberufung hat innerhalb eines Monats nach der Neuaufstellung des Jahresabschlusses zu erfolgen.
Die Möglichkeit der Neuaufstellung ist freiwillig und gilt nur für Abschlüsse, die vor dem Inkrafttreten der Verordnung erstellt wurden.
Zusammenfassung der Fristen im Falle einer Neuaufstellung des Jahresabschlusses 2024
- Neuaufstellung des Jahresabschlusses: 1 Monat ab dem 9. April 2025 (Datum des Inkrafttretens des Königlichen Gesetzesdekrets).
- Abhaltung der Hauptversammlung zur Genehmigung: 3 Monate nach dem Datum der Neuaufstellung.
- Hinterlegung des neu aufgestellten Jahresabschlusses beim Handelsregister: 1 Monat nach dem Datum der Hauptversammlung.
- Erneute Einberufung der Hauptversammlung (wenn eine frühere Einberufung widerrufen oder geändert wurde): Innerhalb eines Monats nach der Neuaufstellung.
- Abschließende Klarstellung
In Fällen, in denen die Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2024 nach dem Inkrafttreten des Königlichen Gesetzesdekrets 4/2025 (9. April 2025) erstellt werden, müssen diese Abschlüsse direkt nach den in der neuen Regelung festgelegten Kriterien aufgestellt werden, d.h. unter Ausschluss der Verluste der Jahre 2020 und 2021, ohne dass eine Neuaufstellung erforderlich ist.
Wir möchten jedoch daran erinnern, dass die ordentliche Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß Artikel 253 der Neufassung des Gesetzes über Kapitalgesellschaften drei Monate nach Ende des Geschäftsjahres beträgt, so dass für Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2024 enden, die Frist für die Erstellung des Jahresabschlusses spätestens am 31. März 2025 endet.
Eine verspätete Erstellung kann zu einer Verletzung der gesetzlichen Pflichten der Verwalter führen, die folgende Folgen haben kann:
- Haftung gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder Dritten für entstandene Schäden.
- Mögliche Verwaltungssanktionen wegen Nichteinhaltung der Rechnungslegungspflichten.
- Schwierigkeiten bei der Eintragung von Gesellschafterbeschlüssen im Handelsregister.
- Probleme beim Zugang zu Finanzierungen, Ausschreibungen oder Subventionen, weil der Jahresabschluss nicht rechtzeitig genehmigt und eingereicht wurde.
Es wird daher empfohlen, dass die Verwaltungsorgane, sofern sie den Jahresabschluss 2024 noch nicht erstellt haben, diesen so sorgfältig wie möglich vorbereiten und dabei die neuen Bestimmungen des Königlichen Gesetzesdekrets 4/2025 anwenden.
Wenn Sie Fragen zu diesem oder einem anderen Thema haben, wenden Sie sich bitte an Ihre Kontaktperson bei Bové Montero.
