Real Decreto-ley 4/2025: impulso a la continuidad empresarial y adaptación contable:
Suspensión temporal de la causa de disolución por pérdidas y plazo extraordinario para reformular las cuentas anuales de 2024.
Con la reciente publicación del Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril (BOE de 9 de abril de 2025), el Gobierno adopta un conjunto de medidas urgentes dirigidas a proteger el tejido empresarial frente a la actual amenaza arancelaria y a dinamizar la actividad económica internacional.
Entre las novedades más relevantes, destacan las reformas en materia societaria que afectan directamente a la causa de disolución por pérdidas y a la formulación de las cuentas anuales. Estas medidas buscan ofrecer un marco normativo más flexible que permita a las empresas seguir operando con estabilidad tras años marcados por crisis extraordinarias.
- Suspensión de la causa de disolución por pérdidas — Artículo 6.
Se establece que, a efectos de determinar la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (situación en la que el patrimonio neto queda reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social por causa de pérdidas), no se tendrán en cuenta las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2025.
¿Qué implica esta medida?
- Las sociedades que, excluyendo las pérdidas de 2020 y 2021, mantengan su patrimonio neto por encima del límite legal, no estarán obligadas a disolverse ni a adoptar medidas correctoras hasta el ejercicio iniciado en 2025.
- No obstante, si las pérdidas de los ejercicios 2022, 2023, 2024 o 2025, por sí solas, reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, los administradores deberán:
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- Convocar una junta general dentro de los dos meses siguientes al cierre del ejercicio afectado.
- Adoptar las medidas legalmente previstas (aumento o reducción de capital o disolución).
Esta medida pretende proteger a las empresas viables que se han visto afectadas por acontecimientos excepcionales, como la pandemia de la COVID-19 o las actuales tensiones geopolíticas y comerciales, evitando su disolución automática por pérdidas extraordinarias acumuladas en el pasado.
- Plazo extraordinario para la reformulación de cuentas anuales 2024 — Disposición Adicional Primera.
Se establece un plazo extraordinario para que las sociedades puedan reformular las cuentas anuales del ejercicio 2024, con el fin de adaptarlas a la nueva regulación, especialmente a la exclusión de las pérdidas de 2020 y 2021.
Supuestos en los que procede la reformulación:
Únicamente será posible reformular las cuentas 2024 si estas hubieran sido formuladas con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley (9 de abril de 2025), pero considerando que la fecha límite de formulación son 3 meses desde la fecha de cierre del ejercicio, consideramos que aplica a todas las empresas con cierre año natural.
Plazos y condiciones:
- El plazo para reformular es de un mes desde la entrada en vigor del Real Decreto-ley.
- La reformulación deberá tener en cuenta la exclusión de las pérdidas de 2020 y 2021 conforme a lo dispuesto en el artículo 6.
Junta General para aprobación:
- La junta general para aprobar las cuentas reformuladas deberá celebrarse dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación.
Depósito en el Registro Mercantil:
- El plazo para depositar las cuentas anuales reformuladas en el Registro Mercantil será de un mes contado desde la fecha de celebración de la junta general que las apruebe.
Este régimen de plazos es el previsto en los artículos 272 y 279 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y resulta plenamente aplicable también a las cuentas reformuladas, computándose desde la nueva fecha de formulación y aprobación.
Si ya se había convocado la Junta General:
El órgano de administración podrá:
- Modificar lugar, fecha y hora de celebración de la Junta.
- Revocar la convocatoria, con al menos 72 horas de antelación, mediante anuncio en la web corporativa o, en su defecto, en el BORME.
- La nueva convocatoria deberá realizarse dentro del mes siguiente a la reformulación de las cuentas.
La posibilidad de reformular es opcional, no obligatoria, y únicamente procede en el caso de que las cuentas hubieran sido formuladas con anterioridad a la entrada en vigor de la norma.
Resumen de plazos en caso de reformulación de las cuentas anuales 2024.
- Reformulación de las cuentas anuales: 1 mes desde el 9 de abril de 2025 (fecha de entrada en vigor del Real Decreto-ley).
- Celebración de la Junta General para su aprobación: 3 meses desde la fecha de reformulación.
- Depósito de las cuentas anuales reformuladas en el Registro Mercantil: 1 mes desde la fecha de celebración de la Junta.
- Nueva convocatoria de Junta (si se revoca o modifica una anterior): Dentro del mes siguiente a la reformulación.
- Nota aclaratoria final.
En aquellos casos en que las cuentas anuales del ejercicio 2024 se formulen con posterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 4/2025 (9 de abril de 2025), dichas cuentas deberán formularse directamente aplicando los criterios establecidos en la nueva normativa, es decir, excluyendo las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021, sin necesidad de recurrir a la reformulación.
No obstante, recordamos que el plazo ordinario de formulación de las cuentas anuales establecido en el artículo 253 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital es de tres meses desde el cierre del ejercicio, por lo que, para ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2024, el plazo máximo para formular las cuentas anuales finalizaba el 31 de marzo de 2025.
La formulación fuera de plazo podría suponer un incumplimiento de las obligaciones legales de los administradores, lo que podría conllevar:
- Responsabilidad frente a la sociedad, los socios o terceros por los daños y perjuicios causados.
- Posibles sanciones administrativas por incumplimiento de obligaciones contables.
- Dificultades en la inscripción de los acuerdos sociales en el Registro Mercantil.
- Problemas de acceso a financiación, licitaciones o subvenciones, por no disponer de cuentas aprobadas y depositadas en plazo.
Por tanto, se recomienda a los órganos de administración que, en caso de no haber formulado aún las cuentas anuales 2024, procedan a su formulación con la mayor diligencia posible, aplicando ya las nuevas previsiones del Real Decreto-ley 4/2025.
Desde Bové Montero quedamos a su entera disposición para asistirles con cualquier pregunta o cuestión que puedan tener relacionadas con estos o cualesquiera otros asuntos.
